港股迎“空壳公司”上市潮 六公司“尝鲜”大佬争相入局

　　本周，又有两家SPAC递表港交所。自港交所1月1日起正式推行SPAC（特殊目的收购公司）上市机制以来，短短一个半月内，已经有6家SPAC递交招股书。

　　凭证港交所官网，2月14日，Ace Eight Acquisition Corporation（下称“Ace Eight”）递交上市申请，ACE Promoter及Assos Omada Promoter为提议人，独家保荐人为民银资源。

　　越日，Vision Deal HK Acquisition Corp.（下称“Vision Deal”）也正式向港交所提交A1文件，成为首批向港交所提交SPAC上市申请的私募基金首创人，花旗和海通国际担任联席保荐人。

　　“SPAC为部门拟上市企业降低了不确定性，并具有提高原有股东回报的空间，也为首创人提供了分外激励的手段。”嘉御资源首创人兼董事长卫哲说，相较于美国的SPEC规则和制度的由松到严，香港一最先就对资金方和资产方都提出了更高的尺度和更严酷的要求。

　　6家SPAC已递表

　　SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，由SPAC提议人（Sponsor）提议。简朴来说SPAC就是一家空壳公司，其设立的目的就是通过首次公然刊行股票举行集资，并以集资所得收购合并有谋划流动的目的公司，从而达致合并后的继续公司成为上市公司的目的。

　　对于拟上市企业来讲，SPAC可以提前锁定基础投资人，标的企业估值由SPAC提议人、目的股东以及PIPE（配合基金或者其他的及格投资者以市场价钱的一定折价率购置上市公司股份以扩大公司资源的一种投资方式）投资人配合确定。相比IPO而言，由于SPAC自己是一个并购行为，投资人可以为标的企业首创团队提供怪异的激励机制，为首创团队和原有股东提供了提高回报的空间。

　　卫哲直言，对于稳健型投资机构、家族企业、及高净值小我私人投资者而言，SPAC 具备相当的平安性，让投资人在资源市场的不确定性中，既可以选择分享上行空间，同时也可以锁定下行风险。

　　从现有的六家争先“吃螃蟹”的SPAC来看，除打响港股SPAC第一枪的Aquila Acquisition Corporation（下称“Aquila”）是由招银国际资产治理有限公司提议之外，其余皆为团结提议。

　　好比Interra Acquisition Corporation（下称“Interra”）就是由春华资源和农银国际团结提议，两家的股份比例是6：4。Trinity Acquisition Holdings Limited（下称“Trinity”）则是由李宁、莱恩资源、Astrapto三家配合提议，划分持有已刊行B类股份33%、42%及25%。Tiger JadeAcquisition Company（下称“Tiger”）由泰欣资源与龙石资源提议设立。

　　最新递表的Vision Deal也不破例，由卫哲、易界（DealGlobe）和Opus创富团结提议。其B类股份的90%由Vision Deal Acquisition Sponsor LLC持有，其中嘉御基金、易界及楼先生（自力投资者，同时是SPEC执行董事及首席战略官）分別持有40%、40%及20%权益；剩余的10% B类股份由创富融资圈子的投资控股公司Opus Vision SPAC Limited持有。

　　从SPAC瞄准的标的行业来看，集中于科技、医疗和消费等行业。

　　如Interra关注消费及新零售，同时瞄准的偏向另有从事创新科技、高端制造、医疗康健及天气行动等领域的高增进型公司。Trinity也示意，将在中国寻找有壮大增进潜力，而且可受益于提议人及治理团队的专业运营知识及能力的全球性消费领域生涯方式公司。

　　此外，6只SPAC的投资领域及气概与提议人善于并深耕的领域基本一致。

　　Vision Deal的申请文件中明确提到智能汽车和消费。公司示意，在壮大的海内供应链能力支持下，中国消费品公司在外洋越来越受认可。同时，公司以为若干宏观经济因素及行业趋势将继续支持中国智能汽车手艺市场及消费升级趋势，政府利好政策及手艺提高正推动中国智能汽车手艺市场的增进。而这两大领域，正处于嘉御资源确立多年以来的“射程”中。

　　曾经投资了京东康健的龙石资源成为Tiger的提议人后，继续将SPAC的投资重点放在设有运营或预期设有运营的医疗保健公司中。曾经投资了宁德时代、燃石医学的招银国际提议的SPAC也重点关注包罗绿色能源、生命科学、先进手艺与制造行业在内的新经济和科技赋能企业。

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　　凭证港交所规则，若是SPAC在限制时间内（港交所的划定是36个月）顺遂找到合适的目的公司并完成合并，合并后的继续公司会变为通俗的上市公司，而SPAC的生命周期也会同时竣事。

　　从找到目的公司到继续公司通过合并变为通俗上市公司的历程称为De-SPAC阶段，不能完成De-SPAC的公司会被港交所除牌，SPAC需要举行整理并将集资所得的全数加上应计利息按比例退还给股东。

　　港交所还要求SPAC在上市后24个月内发出De-SPAC生意通告，现在递表的前5家SPAC皆通告遵照该时间要求，其中Vision Deal是香港首家提出在上市后18个月内发出De-SPAC 生意通告的SPAC。

　　“虽然只是缩短了6个月，但解释我们对于未来优质资产注入简直定性的自信，也体现了对于项目执行中品质和效率的信心。”卫哲称，倘若De-SPAC生意顺遂准时提前完成，能缩短SPAC投资人的整体投资周期，从而提升资金使用效率。

　　香港“从严”VS美国“从松”

　　20世纪80年月就已降生的SPAC模式由于只有现金而没有现实营业，因此也经常被称为“壳公司”或“皮包公司”。曾经的SPAC一定水平上只是下等企业上市途径的代名词。

　　然而2020至2021年时代，史无前例的量化宽松政策带来足够甚至泛滥的流动性，加之疫情打断了传统IPO的路演老例，催化了不需要大规模多人次现场路演的SPAC模式，SPAC模式从华尔街的井喷式狂飙，彻底完成逆袭。2020年美国SPAC IPO数目一举跨越传统IPO数目，到达248家，在IPO总募资金额中占48%。

　　现在的美国SPAC模式虽略有降温，但依旧有相当数目的公司试图以该方式加速上市。有看法以为，这一热潮或将延续至香港市场。今天1月，普华永道预计，今年度将会有10至15家SPAC公司赴港上市，相关融资金额可能到达200-300亿元。

　　对于投资者和企业而言，快速上市赚钱是喜闻乐见的事。但当美股市场泛起数百家空壳SPAC竞相追逐优质并购标的，投资者面临的风险蓦然增添。

　　同时，将收益提前至创业初期、风险留在并购完成之后，将部门应由提议人和欲上市企业肩负的风险涣散给其他投资者的利益-风险分配特点，也让投资者更被动得肩负着不确定性和诓骗风险。

　　数据显示，美国SPAC证券的价钱相比传统上市公司证券更容易受新闻影响，稀奇是关于SPAC上市公司收购合并的新闻。

　　毕马威中国资源市场咨询组合资人邓浩然示意，其中最常见的就是SPAC证券价钱受操控，最普遍的手法是通过散播SPAC并购的假新闻推高股价然后抛售持货赚钱，使得高位买入SPAC证券的投资者在操盘人唱高散货后遭受重大损失的情形。

　　港交所此次推出的SPAC制度有何差异？卫哲以为，相较于美国的“先松再调整”，港交所是遵照的是“重新从严”的战略，向资金方和资产方都提出了更高的要求。“对于我们而言，我们将延续嘉御资源对PE项目具备200亿人民币以上市值潜力的遴选尺度。”

　　易界首创人兼董事长冯林也示意，SPAC标的选择尺度包罗企业规模、行业职位等多个方面，针对的不是IPO有难题的公司，而是自身靠近、甚至已经具备自力在香港主板IPO的拟上市企业。

　　记者注重到，港交所的规则中，对提议人和投资者都设置了准入门槛。

　　美国在SPAC阶段没有对投资者身份设限，而港交所的划定是SPAC证券仅限于专业投资者认购和生意。通过公然市场机制，港交所要求SPAC股份和权证必须至少分发给75名专业投资者（包罗20名机构投资者），来减低SPAC股票受操控的风险。

　　另一方面，港交所要求SPAC首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元，高于美股SPAC最低募资规模仅为5000万美元的要求，且至少有1名提议人实益持有SPAC刊行股份到达10%。

　　虽然港交所在制订SPAC上市制度时已充实思量SPAC的种种风险因素并制订了一系列的应对措施，但邓浩然提醒投资者，在生意SPAC证券时必须知己知彼，一方面要思量自身对投资风险的遭受能力，同时亦要充实领会SPAC的游戏规则以及提议人的靠山、履历和往绩。“正由于投资SPAC证券对投资者的要求较高，港交所才会划定只有专业投资者才可介入SPAC证券生意。”

【编辑:蒋妍】